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Parousia Group

Informations juridiques

Donner l’alerte

Politique de signalement et de protection des lanceurs d’alerte

Ce qui peut être signalé, où l’adresser, ce que le groupe doit faire et sous quel délai, et la protection que la loi accorde à la personne qui signale.

En cours d’examen juridiqueLe présent document est rédigé et publié ouvertement, mais il n’a encore été approuvé ni par le conseil d’administration ni par la direction juridique du groupe. Il n’est pas définitif.

Objet et personnes protégées

La présente politique s’applique à Parousia Group, aux sociétés holdings régionales — Parousia West Africa, Parousia East Africa, Parousia Europe, Parousia America, Parousia Middle East —, à Echad Technologies à Singapour, ainsi qu’aux six solutions exploitées par le groupe. Le groupe ne publie pas ses effectifs : la politique est appliquée dans chaque entité, que le seuil de cinquante travailleurs de l’article 8, paragraphe 3, de la directive (UE) 2019/1937 y soit atteint ou non.

La protection ne dépend pas de la détention d’un contrat de travail. Conformément à l’article 4 de la directive, elle couvre la personne qui obtient des informations sur une violation dans un contexte professionnel, ce qui comprend :

  • Les travailleurs, quelles que soient la forme et la durée du contrat, ainsi que les personnes travaillant sous la supervision et la direction de contractants, de sous-traitants et de fournisseurs.
  • Les travailleurs indépendants, consultants et prestataires engagés par une entité du groupe.
  • Les actionnaires et les membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, y compris les membres non exécutifs.
  • Les bénévoles et les stagiaires, rémunérés ou non.
  • Les personnes dont la relation de travail a pris fin, ainsi que les candidats dont les informations ont été obtenues lors du recrutement ou d’autres négociations précontractuelles.
  • Les facilitateurs qui assistent un auteur de signalement, les collègues et les proches susceptibles de subir des représailles dans un contexte professionnel, et les personnes morales que l’auteur du signalement possède, pour lesquelles il travaille ou auxquelles il est lié dans ce contexte.
Il n’est pas nécessaire d’apporter la preuveL’article 6, paragraphe 1, point a), de la directive fixe la règle : la protection est due à la personne qui avait des motifs raisonnables de croire, au moment du signalement, que les informations étaient véridiques et qu’elles entraient dans le champ de la politique. Un signalement fondé sur des motifs raisonnables conserve sa protection même si l’enquête conclut à l’absence de violation. Ce qui n’est pas protégé, c’est le signalement que son auteur sait faux au moment où il le fait.

Ce qui peut être signalé

L’article 2 de la directive fixe un champ matériel que le groupe applique intégralement et étend, car une violation ne devient pas moins grave parce qu’elle sort d’une liste. Un signalement entre dans le champ s’il porte sur un acte ou une omission illicite, qui va à l’encontre de l’objet ou de la finalité des règles concernées, ou que le groupe a interdit dans ses propres normes.

  • La corruption, les paiements de facilitation, les rétrocommissions et le trafic d’influence, y compris les comportements visés par le UK Bribery Act 2010 ou par le Foreign Corrupt Practices Act américain.
  • La fraude, le vol, le détournement d’actifs, la fausse facturation, ainsi que toute inexactitude ou falsification des écritures comptables.
  • Les irrégularités de marchés publics, les ententes de soumission et les infractions aux règles de concurrence ou d’aides d’État.
  • Le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et les manquements aux régimes de sanctions ou de contrôle des exportations.
  • Le travail forcé, le travail des enfants, la traite des êtres humains ou la servitude pour dettes dans les activités du groupe ou dans ses chaînes d’approvisionnement — voir la déclaration sur l’esclavage moderne pour la diligence qui l’entoure.
  • Les manquements à la protection des données à caractère personnel, l’usage détourné de ces données et les incidents affectant la sécurité des réseaux et des systèmes d’information.
  • Les comportements mettant en danger la santé et la sécurité, la protection des consommateurs, la sécurité alimentaire ou des produits, la sécurité des transports, la santé publique ou l’environnement.
  • Les conflits d’intérêts dissimulés, les avantages non déclarés et l’abus d’une position à des fins privées.
  • Les représailles, ou la menace de représailles, contre une personne qui a signalé ou qui entend le faire.
  • Toute tentative de dissimuler, de détruire ou d’altérer les preuves de ce qui précède, et toute instruction en ce sens.

Ce qui relève d’une autre voie

Cette voie n’est pas une boîte à réclamations générale. Y adresser une question qui a sa propre voie ne la fait pas avancer plus vite : elle attend derrière un examen de recevabilité avant d’être réorientée. Les points suivants sont traités ailleurs.

  • Un différend contractuel individuel — une facture impayée, une livraison contestée, un désaccord sur les termes d’un contrat fournisseur ou client — relève de la clause de règlement des différends de ce contrat. Ce n’est pas une alerte.
  • Une réclamation individuelle relative à l’emploi — rémunération, évaluation, temps de travail, décision d’un responsable visant une seule personne — relève de la procédure de réclamation de l’entité employeuse.
  • Une réclamation de client portant sur l’une des six solutions est traitée par l’exploitant de cette solution.
  • Une demande d’exercice des droits en matière de protection des données — accès, rectification, effacement, opposition — s’adresse à contact@parousiagroup.com, à l’attention du délégué à la protection des données.
  • Un obstacle d’accessibilité sur les sites du groupe relève de la déclaration d’accessibilité.
  • Une vulnérabilité de sécurité sur les sites du groupe relève de la politique de divulgation coordonnée des vulnérabilités, qui fixe son propre calendrier et sa propre protection du chercheur.
  • Une demande de presse s’adresse à press@parousiagroup.com.

La frontière n’est pas toujours là où elle paraît. Une question qui commence comme un différend individuel devient un signalement dès lors qu’elle révèle une violation figurant dans la liste ci-dessus : une facture impayée n’est pas une alerte, l’instruction de la falsifier en est une. Lorsqu’un signalement n’est recevable qu’en partie, la partie recevable est traitée ici et le reste est réorienté, l’auteur du signalement étant informé de ce partage.

Comment signaler en interne

La voie interne est écrite, et elle prend deux formes. Toutes deux parviennent aux personnes désignées pour recevoir les signalements ; seule la seconde garantit que personne d’autre ne lit le message en premier.

Où adresser un signalementPar courriel à contact@parousiagroup.com, avec SIGNALEMENT comme premier mot de l’objet, à l’attention de la personne désignée pour recevoir les signalements. Par voie postale à Parousia Group, 157, avenue du Livre, Kinshasa – Gombe, République démocratique du Congo, sous pli fermé portant la mention CONFIDENTIEL — SIGNALEMENT, À N’OUVRIR QUE PAR LE DESTINATAIRE. Indiquez ce qui s’est produit, quand, où, qui est concerné et comment vous le savez ; joignez les documents dont vous disposez licitement. Un signalement peu détaillé est reçu et examiné tout de même.
La limite connue de la voie électroniquecontact@parousiagroup.com est une boîte générale : plusieurs personnes lisent ce qui y arrive avant acheminement. Chacune d’elles est tenue par l’obligation de confidentialité énoncée dans la présente politique et par la sanction qui s’attache à sa violation, mais le groupe énonce le fait plutôt que de le taire. Si vous avez besoin que votre identité ne parvienne qu’au destinataire désigné, utilisez la voie postale, ouverte par ce seul destinataire. Le numéro de standard +243 892 844 000 n’est pas une voie de signalement : il est décroché par des personnes qui ne sont pas désignées pour recevoir un signalement ni formées pour le traiter.

Un signalement peut aussi être fait oralement lors d’une rencontre physique, que le groupe organise dans un délai raisonnable après une demande présentée par l’une des deux voies écrites, comme l’exige l’article 9, paragraphe 2, de la directive. La rencontre est documentée soit par un enregistrement réalisé avec votre consentement, soit par un procès-verbal écrit de l’entretien ; dans les deux cas, vous pouvez vérifier, rectifier et signer ce document, dont copie vous est remise.

Les signalements anonymes sont acceptés et instruits. La limite est pratique et non juridique : faute de moyen de vous joindre, le groupe ne peut ni accuser réception, ni poser la question unique qui décide souvent d’une enquête, ni vous donner de retour d’information. Une boîte pseudonyme que vous seul contrôlez règle ce point. La personne qui a signalé anonymement et qui est ensuite identifiée conserve l’intégralité de la protection prévue par la directive, en application de son article 6, paragraphe 3.

La suite donnée, et sous quels délais

Un signalement est enregistré à réception, examiné quant à sa recevabilité et, s’il est recevable, instruit par une personne ou un service indépendant des faits et des personnes concernées. Un suivi diligent signifie que le groupe établit les faits, met fin à la violation lorsqu’elle est constatée, et indique ce qu’il a fait. Lorsqu’un signalement vise un destinataire désigné ou un membre d’un organe de gouvernance, le dossier est transféré à un membre de cet organe qui n’est pas concerné ; lorsque tous les destinataires possibles sont concernés, l’auteur du signalement en est informé et orienté vers les voies externes décrites plus bas.

Délais applicables à un signalement, et fondement de chacun
ÉtapeDélaiFondement
Accusé de réceptionSept jours à compter de la réceptionDirective (UE) 2019/1937, article 9, paragraphe 1, point b)
Indication de la recevabilité du signalement et de son instructionTrente jours à compter de l’accusé de réceptionEngagement du groupe
Retour d’information sur les mesures envisagées ou prises, et leurs motifsTrois mois à compter de l’accusé de réception, ou de l’expiration du délai de sept jours en l’absence d’accuséDirective (UE) 2019/1937, article 9, paragraphe 1, point f)
Retour intermédiaire lorsque l’instruction excède trois moisTous les trois mois jusqu’à la clôture du dossierEngagement du groupe
Information préalable à la divulgation de l’identité de l’auteur du signalement imposée par une obligation légaleAvant la divulgation, par écrit et motivée — sauf si cette information compromettrait l’enquête ou la procédure judiciaire liéeDirective (UE) 2019/1937, article 16, paragraphe 3
Rencontre physique faisant suite à une demande de signalement oralDans un délai raisonnable après la demandeDirective (UE) 2019/1937, article 9, paragraphe 2

Confidentialité de l’identité

L’article 16, paragraphe 1, de la directive impose que l’identité de l’auteur d’un signalement ne soit divulguée, sans son consentement exprès, à aucune personne autre que les membres du personnel habilités à recevoir des signalements et à en assurer le suivi. La même protection couvre les tiers nommés dans un signalement et la personne qu’il met en cause. L’accès au dossier est restreint à ces personnes, et la restriction porte sur le dossier lui-même plutôt que sur une consigne.

Il existe une exception, et elle est étroite : la divulgation est possible lorsqu’elle constitue une obligation nécessaire et proportionnée imposée par le droit dans le cadre d’une enquête d’une autorité nationale ou d’une procédure judiciaire, y compris pour préserver les droits de la défense de la personne concernée. Dans ce cas, le groupe informe par écrit l’auteur du signalement avant la divulgation et en explique les motifs, sauf si cette information compromettrait l’enquête ou la procédure.

  • Le groupe ne cherche pas à identifier l’auteur d’un signalement anonyme, et n’utilise à cette fin ni les en-têtes de messages, ni les journaux d’accès, ni les métadonnées des documents.
  • Le groupe ne demande pas à l’auteur d’un signalement de justifier son geste, ni de révéler comment il a obtenu l’information, au-delà de ce qu’exige l’établissement des faits.
  • Le groupe n’indique pas à la personne mise en cause qui a signalé.
  • La violation de cette obligation de confidentialité par un membre du personnel est une faute disciplinaire, et l’article 23, paragraphe 1, point c), de la directive impose qu’elle soit sanctionnée.

Les représailles sont interdites, et présumées

L’article 19 de la directive interdit les représailles, y compris leur menace et leur tentative, contre une personne protégée par la présente politique. L’interdiction ne se limite pas au licenciement, et les formes que prennent les représailles sont généralement plus discrètes.

  • La suspension, le licenciement, ou la mesure équivalente pour un travailleur indépendant ou un fournisseur.
  • La rétrogradation, le refus de promotion, le changement d’attributions, le changement de lieu de travail, la réduction de salaire ou la modification des horaires.
  • La suspension de la formation, une évaluation de performance ou une attestation de travail négative.
  • Une mesure disciplinaire, un blâme ou une autre sanction, y compris pécuniaire.
  • La coercition, l’intimidation, le harcèlement ou l’ostracisme.
  • La discrimination, ou un traitement désavantageux et inéquitable.
  • Le refus de transformer un contrat temporaire en contrat permanent lorsque le travailleur pouvait légitimement s’y attendre, ainsi que le non-renouvellement ou la résiliation anticipée d’un contrat temporaire.
  • L’atteinte à la réputation, en particulier sur les réseaux sociaux, et l’inscription sur une liste noire, formelle ou informelle, à l’échelle d’un secteur.
  • La résiliation anticipée ou l’annulation d’un contrat de biens ou de services, l’annulation d’une licence ou d’un permis, et l’orientation vers un traitement psychiatrique ou médical.
La charge de la preuve est renverséeEn vertu de l’article 21, paragraphe 5, de la directive, lorsqu’une personne ayant signalé subit un préjudice et engage une procédure à ce sujet, ce préjudice est présumé constituer une représaille au signalement. Il appartient alors à l’auteur de la mesure de prouver qu’elle repose sur des motifs dûment justifiés. L’article 21, paragraphe 2, prévoit que l’auteur d’un signalement n’encourt aucune responsabilité pour l’obtention des informations signalées ou l’accès à celles-ci, dès lors que cette obtention ou cet accès ne constitue pas une infraction pénale autonome ; l’article 21, paragraphe 7, limite la responsabilité pour diffamation, violation du droit d’auteur, violation du secret et violation des règles de protection des données lorsque le signalement était nécessaire pour révéler la violation. L’article 24 frappe de nullité toute renonciation à ces droits : aucun contrat de travail, clause de confidentialité, protocole transactionnel ou stipulation fournisseur du groupe n’est opposé pour empêcher un signalement ou pour le sanctionner.

Le groupe ajoute une règle opérationnelle à la règle légale : lorsqu’une décision affectant l’emploi, la mission ou le contrat d’une personne connue pour avoir signalé est envisagée, elle est examinée au regard du signalement avant de prendre effet, et ses motifs sont consignés par écrit. L’objet n’est pas de rendre cette personne insensible à la gestion ordinaire ; il est que les motifs d’une mesure soient écrits au moment où elle est prise, plutôt que reconstitués deux ans plus tard devant une juridiction.

Signaler en dehors du groupe

Il n’est pas obligatoire de signaler d’abord en interne. L’article 10 de la directive ouvre le droit de signaler directement à une autorité externe compétente, et le groupe ne traite pas l’usage de ce droit comme un manquement à une obligation de loyauté, de confidentialité ou de contrat. La voie interne est offerte parce qu’une violation qui peut être arrêtée en interne l’est plus vite ; elle n’est pas un filtre placé devant les autorités.

  • Dans l’Union européenne : l’autorité désignée par l’État membre au titre de l’article 11 de la directive et, le cas échéant, les institutions, organes et organismes de l’Union visés à l’article 10, dont l’Office européen de lutte antifraude et le Parquet européen.
  • Au Royaume-Uni : l’employeur, ou une personne prescrite figurant dans le Public Interest Disclosure (Prescribed Persons) Order 2014, en application de l’article 43F de l’Employment Rights Act 1996. Une divulgation qualifiée au sens de l’article 43B suppose la croyance raisonnable qu’elle est d’intérêt public ; les articles 47B et 103A ouvrent les recours contre le préjudice et contre le licenciement.
  • Aux États-Unis : la Securities and Exchange Commission au titre de la section 21F du Securities Exchange Act, l’Occupational Safety and Health Administration pour une plainte fondée sur la section 806 du Sarbanes-Oxley Act, et le Department of Justice.
  • Ailleurs où le groupe opère : l’autorité compétente de la juridiction concernée — par exemple l’Agence de prévention et de lutte contre la corruption en République démocratique du Congo, l’Ethics and Anti-Corruption Commission au Kenya, l’Economic and Financial Crimes Commission au Nigeria, ou le Corrupt Practices Investigation Bureau à Singapour.
Aucune clause du groupe ne s’interpose entre vous et un régulateurAucun accord de confidentialité, contrat de travail, protocole transactionnel, indemnité de départ ou stipulation fournisseur d’une entité du groupe ne restreint la faculté d’une personne de communiquer directement avec une autorité compétente au sujet d’une violation possible, et aucun n’exige d’en informer préalablement le groupe ni d’obtenir son autorisation. Cela énonce expressément ce que la règle 21F-17(a) de la SEC impose à de tels accords et ce que l’article 24 de la directive frappe de nullité en tout état de cause, et s’applique que l’autorité concernée soit ou non un régulateur des marchés financiers. Rien dans la présente politique ne limite l’indemnité qu’une personne peut être fondée à recevoir au titre de la section 21F du Securities Exchange Act.

La divulgation publique — à la presse ou autrement au public — est protégée par l’article 15 de la directive lorsque la personne a d’abord signalé en externe, ou en interne puis en externe, sans qu’aucune mesure appropriée ait été prise dans le délai applicable ; ou lorsqu’elle a des motifs raisonnables de croire que la violation peut représenter un danger imminent ou manifeste pour l’intérêt public, ou que le signalement externe l’expose à des représailles ou n’offre que peu de perspectives de traitement effectif. Lorsque ces conditions sont réunies, le groupe n’engagera ni ne soutiendra de procédure contre l’auteur de la divulgation.

Données personnelles et conservation

Un signalement est un traitement de données à caractère personnel, et l’un des plus sensibles que le groupe opère. Le traitement est limité à ce qu’exige l’instruction du signalement. Les données à caractère personnel manifestement dépourvues de pertinence pour cette instruction ne sont pas collectées et, lorsqu’elles le sont accidentellement, elles sont effacées sans retard injustifié, comme l’imposent l’article 17 de la directive et l’article 5, paragraphe 1, point c), du RGPD.

Ce qui est conservé pour un signalement, pourquoi, sur quelle base et combien de temps
Élément conservéFinalitéBase légaleDurée
Le signalement et ses pièces jointesExamen de la recevabilité, instruction, cessation de la violationRGPD, article 6, paragraphe 1, point c), lorsque le canal procède d’une obligation légale ; point f) à défaut, l’intérêt étant la détection des violationsPendant l’instruction, puis cinq ans à compter de la clôture, sauf procédure ou obligation légale de conservation plus longue
Identité et coordonnées de l’auteur du signalement, lorsqu’elles sont fourniesAccuser réception, poser des questions, donner un retour d’information, protéger contre les représaillesIdem, assortie de l’obligation de confidentialité de l’article 16 de la directiveIdem, conservées séparément du dossier, accès restreint aux destinataires désignés
Enregistrement ou procès-verbal d’un signalement oralÉtablir la teneur des propos et permettre à leur auteur de les rectifierConsentement pour l’enregistrement, article 18, paragraphe 2, de la directiveIdentique au dossier
Données sensibles, lorsqu’un signalement en comporte inévitablementInstruction des faits signalésRGPD, article 9, paragraphe 2, point f) ou point g), selon l’objetIdentique au dossier, avec un accès encore plus restreint
Registre des signalements sans données identifiantes — date, objet, suite donnéeContrôle du dispositif, information de l’organe de gouvernance, publication de données agrégéesRGPD, article 6, paragraphe 1, point f)Dix ans
Données à caractère personnel manifestement dépourvues de pertinenceAucuneAucuneEffacées sans retard injustifié

Les droits d’accès, de rectification, d’effacement et d’opposition s’appliquent au dossier d’un signalement, ainsi qu’une restriction : le droit d’accès ne permet pas d’obtenir l’identité de l’auteur du signalement, que l’article 16 de la directive protège et que l’article 23 du RGPD autorise à restreindre. En République démocratique du Congo, où le groupe a son siège, le traitement des données à caractère personnel est encadré par l’ordonnance-loi n° 23/010 du 13 mars 2023 portant code du numérique. Les questions relatives aux traitements décrits ici s’adressent à contact@parousiagroup.com, à l’attention du délégué à la protection des données.

La personne mise en cause

L’article 22 de la directive protège également la personne concernée par un signalement. Cette personne conserve la présomption d’innocence, le droit à un recours effectif, le droit à un procès équitable et les droits de la défense, dont le droit d’être entendue et d’accéder au dossier. L’identité de la personne concernée est protégée aussi longtemps que dure l’enquête, dans les mêmes conditions que celle de l’auteur du signalement.

Le groupe ne prend pas de mesure à l’encontre d’une personne sur le fondement d’une allégation non vérifiée. Un signalement que son auteur savait faux au moment de le faire n’est pas protégé : l’article 23, paragraphe 2, de la directive impose que ce comportement soit sanctionné, et le groupe le traite comme une faute disciplinaire et, lorsque le droit le permet, comme une affaire portée devant les juridictions. Se tromper n’est pas mentir, et la différence est celle des motifs raisonnables énoncés en tête de la présente politique.

Ce qui n’est pas encore en place

Ce document est en cours de revueLe groupe n’exploite aucune ligne téléphonique dédiée et ne recourt à aucun prestataire externe de recueil des signalements. Écrire le contraire enverrait une personne qui a besoin de cette voie vers un numéro que personne ne décroche. Les voies écrites décrites plus haut constituent le canal, et elles fonctionnent aujourd’hui. Une ligne indépendante, joignable sans passer par une boîte du groupe, est en cours de mise en place ; la personne désignée pour recevoir les signalements sera identifiée ici par son nom ou par sa fonction dès sa désignation. Le présent document porte l’état de revue jusqu’à ce que ces deux points soient réglés, et la version publiée alors portera la date de son approbation.

Rien de cela ne suspend quoi que ce soit. Les délais, l’obligation de confidentialité et l’interdiction des représailles énoncés plus haut sont des obligations légales et des obligations de la présente politique dès le premier signalement reçu, quel que soit ce qu’il reste à construire autour.

Base réglementaire

  • Directive (EU) 2019/1937 on the protection of persons who report breaches of Union law
  • Regulation (EU) 2016/679 (GDPR), Articles 5, 6, 9, 15 and 23
  • Public Interest Disclosure Act 1998 (UK), inserting Part IVA into the Employment Rights Act 1996
  • Employment Rights Act 1996 (UK), sections 43B, 43C, 43F, 47B and 103A
  • Public Interest Disclosure (Prescribed Persons) Order 2014 (SI 2014/2418)
  • Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act 2010, section 922 — Securities Exchange Act section 21F (15 U.S.C. 78u-6)
  • SEC Rule 21F-17(a) (17 C.F.R. 240.21F-17)
  • Sarbanes-Oxley Act of 2002, section 806 (18 U.S.C. 1514A)
  • Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (Sapin II), modifiée par la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022
  • Hinweisgeberschutzgesetz of 31 May 2023 (Germany)
  • Ordonnance-loi n° 23/010 du 13 mars 2023 portant code du numérique (DRC)
  • UK Bribery Act 2010
  • Foreign Corrupt Practices Act (15 U.S.C. 78dd-1 et seq.)
  • United Nations Convention against Corruption (2003)