Lutte contre la corruption

La présente politique s’applique à Parousia Group, aux sociétés régionales qu’il détient — Parousia West Africa, Parousia East Africa, Parousia Europe, Parousia America et Parousia Middle East —, à Echad Technologies à Singapour, et aux six solutions exploitées par le groupe : NetVox Intelligence, Global Technology Africa, Afrika Plaza, PAGEXPRESS, PAGPay et INTIC. Elle lie les administrateurs, les dirigeants, les salariés et le personnel temporaire, et elle lie toute personne engagée pour agir pour le groupe : agents, intermédiaires, consultants, distributeurs, revendeurs, partenaires de coentreprise et sous-traitants.

Elle s’applique dans tous les pays, quelle que soit la pratique locale. Deux des lois auxquelles le groupe est exposé atteignent des faits commis entièrement à l’étranger. La section 7 du UK Bribery Act 2010 rend responsable l’organisation commerciale exerçant une activité au Royaume-Uni lorsqu’une personne qui lui est associée corrompt n’importe où dans le monde, sous la seule réserve du moyen de défense tiré de l’existence de procédures adéquates. Le Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis (15 U.S.C. §§ 78dd-1 et suivants) atteint les émetteurs et les domestic concerns, et, au titre du § 78dd-3, toute personne agissant sur le territoire des États-Unis. Le groupe a une société au Royaume-Uni et une société aux États-Unis : les deux lui sont applicables.

La République démocratique du Congo, où le groupe a son siège, a adhéré le 23 septembre 2010 à la convention des Nations unies contre la corruption et a ratifié la convention de l’Union africaine sur la prévention et la lutte contre la corruption ; son code pénal (décret du 30 janvier 1940, tel que modifié) réprime la corruption à ses articles 147 et suivants, et l’Agence de prévention et de lutte contre la corruption a été créée par l’ordonnance n° 20/013 bis du 17 mars 2020. Le Congo n’est pas partie à la convention de l’OCDE de 1997 ; le Royaume-Uni et les États-Unis le sont, et le groupe applique le standard des lois qui la mettent en œuvre dans chacun des pays où il travaille.

Lorsque la loi locale est plus stricte que la présente politique, c’est la loi locale qui s’applique. Lorsque la présente politique est plus stricte, c’est elle qui s’applique.

Le Département conformité est responsable de la présente politique. Il tient le registre des cadeaux et de l’hospitalité, le registre des conflits d’intérêts déclarés et l’état des approbations qu’elle exige, répond aux questions relatives à son application, et en rend compte au comité d’éthique et de conformité du conseil. Le Département achats l’applique aux agents, intermédiaires, distributeurs, fournisseurs et partenaires ; le Département finances l’applique aux livres et registres ; les Ressources humaines l’appliquent au recrutement et aux mesures disciplinaires ; le Département juridique reçoit les signalements de manquement au titre de la politique de signalement du groupe.

Nul agissant pour le groupe ne peut offrir, promettre, accorder, solliciter, accepter de recevoir ou recevoir un avantage financier ou de toute autre nature destiné à provoquer ou à récompenser l’exécution déloyale d’une fonction ou d’une activité, ou plus généralement à obtenir ou à conserver un marché ou un avantage dans la conduite des affaires.

L’interdiction ne dépend pas de la qualité de la contrepartie. Corrompre un agent public est une infraction au titre de la section 6 du UK Bribery Act 2010 et du FCPA ; la corruption entre personnes privées est une infraction au titre des sections 1 et 2 du même texte et du droit pénal de la plupart des pays où le groupe opère, y compris la République démocratique du Congo. La corruption entre personnes privées est traitée par la présente politique dans les mêmes termes que la corruption d’un agent public, quel que soit le rang de la personne concernée et quelle que soit la valeur de l’affaire.

L’interdiction ne dépend pas davantage de la main qui transmet l’avantage. Un paiement effectué par un agent, un consultant, un distributeur, un partenaire de coentreprise ou un sous-traitant, avec l’argent du groupe ou au profit du groupe, est un paiement du groupe. La section 7 du UK Bribery Act 2010 rend le groupe comptable d’une corruption commise par une personne qui lui est associée, qu’il l’ait ou non demandée ou connue.

Un avantage n’est pas seulement de l’argent. Il comprend un emploi ou un stage pour un proche, un contrat attribué à une société liée, une remise, un service rendu, la mise à disposition d’un bien, un don à une cause désignée par une contrepartie, et la promesse de l’un de ces éléments pour l’avenir. Un avantage relève de la présente politique quelle que soit sa forme, dès lors qu’il est destiné à provoquer ou à récompenser une décision.

Un paiement de facilitation est un versement de faible montant à un agent public pour obtenir ou accélérer un acte de routine que cet agent est déjà tenu d’accomplir : dédouaner des marchandises, apposer un tampon sur une autorisation, raccorder un service, libérer un envoi, fixer une inspection. Les paiements de facilitation sont interdits par la présente politique, partout, sans exception. Aucun usage, aucune attente et aucune pratique locale n’en rend un acceptable, et aucun montant n’est assez faible pour échapper à la présente section.

Le FCPA prévoit une exception étroite pour les paiements destinés à hâter une formalité administrative de routine (15 U.S.C. § 78dd-1(b)). Le UK Bribery Act 2010 ne prévoit aucune exception équivalente : un paiement de facilitation y est une corruption au sens des sections 1 et 6, quel que soit son nom local, et la section 7 expose l’organisation à répondre d’un tel paiement effectué par une personne associée n’importe où dans le monde. Le groupe est soumis aux deux textes et applique le plus strict des deux standards dans chacun des pays où il opère.

Ces demandes surviennent en des points identifiables des activités du groupe : dédouanement et passage portuaire, autorisations d’importation et d’équipement, accès aux sites et servitudes de passage, contrôles de véhicules et de flotte, renouvellements de licences et de fréquences, libération d’un conteneur ou d’un lot d’équipements. Les fonctions exposées à ces points reçoivent la formation renforcée décrite plus bas. Une demande est remontée au Département conformité plutôt que traitée par la personne qui la reçoit, et la demande comme la décision prise à son sujet sont consignées.

Les cadeaux et l’hospitalité ne sont pas interdits. Ils deviennent une corruption lorsqu’ils visent à obtenir une décision, lorsqu’ils sont assez importants ou assez répétés pour créer une obligation, ou lorsqu’ils surviennent au moment où une décision se prend.

Un cadeau ou une prestation d’hospitalité qui excède le seuil fixé par le Département conformité est soumis à son approbation écrite préalable, qu’il soit offert ou accepté. En deçà de ce seuil, trois tests s’appliquent cumulativement, et le cadeau ou la prestation qui échoue à l’un d’eux est refusé.

• •Proportionnalité — le cadeau ou l’hospitalité est raisonnable au regard de l’occasion, du rang des personnes concernées et du coût de la vie local, et correspond à ce que le groupe offrirait à une contrepartie qui n’aurait aucune décision à prendre à son sujet.
• •Transparence — il est offert ou reçu ouvertement, au nom du groupe, jamais en espèces ni en équivalent d’espèces, jamais à une adresse privée, jamais par un intermédiaire, et jamais d’une manière qu’il faudrait dissimuler à l’employeur du bénéficiaire.
• •Enregistrement — il est inscrit au registre des cadeaux et de l’hospitalité tenu par le Département conformité, avec les personnes concernées, la nature du cadeau, la date, l’occasion et la valeur, qu’il ait été offert ou reçu. Un cadeau ou une prestation d’hospitalité qui n’est pas enregistré n’est pas permis.

Le groupe ne fait aucun don politique. Cela signifie aucun argent, aucun bien, aucun service, aucune mise à disposition gratuite de locaux, de véhicules, de connectivité ou d’équipements, aucun temps de travail rémunéré et aucune publicité, au profit d’un parti politique, d’un candidat, d’une campagne, d’un comité politique ou d’un élu, dans quelque pays que ce soit, directement ou par l’intermédiaire d’un tiers.

Les salariés sont libres de participer à la vie politique sur leur temps propre, en leur nom propre et à leurs frais. Ils ne peuvent ni présenter une position personnelle comme étant celle du groupe, ni y employer les moyens du groupe, ni faire un don pour le compte du groupe en se le faisant rembourser sous un autre intitulé. Une note de frais qui dissimule une contribution politique constitue un manquement à la présente politique et à la section relative aux livres et registres.

Lorsque le groupe participe à une consultation publique, à une procédure réglementaire ou à une organisation professionnelle, il le fait en son nom et à découvert, et le Département juridique l’inscrit là où existe un registre des représentants d’intérêts. Le groupe ne conduit aucune représentation d’intérêts de manière anonyme ni par l’intermédiaire d’un tiers non déclaré.

Les dons caritatifs et les parrainages sont permis et encadrés. Un don ou un parrainage sollicité par une personne qui décide des affaires du groupe, ou qui profite à une telle personne, constitue un avantage au sens de la présente politique et est interdit dans les mêmes termes que tout autre avantage.

Chaque don et chaque parrainage suppose une demande écrite énonçant son objet, la vérification de l’existence juridique du bénéficiaire et des personnes qui se trouvent derrière lui, un paiement sur le compte propre de l’organisation et à son nom, une écriture comptable exacte décrivant l’objet du paiement, et l’approbation du Département conformité lorsque le bénéficiaire a été suggéré par un client, un agent public ou toute autre contrepartie.

Le groupe ne consent aucun don ni parrainage sollicité par une personne qui décide d’une affaire du groupe, qui profite à une telle personne ou à sa famille, qui est consenti pendant un appel d’offres en cours à un organisme lié à l’acheteur, qui est payé en espèces, ou dont le bénéficiaire ne peut être identifié au-delà d’un nom porté sur une facture. Le Département conformité conserve la trace de chaque don et de chaque parrainage, ainsi que de l’approbation donnée.

Un conflit d’intérêts existe lorsqu’un intérêt personnel est susceptible d’influencer, ou peut raisonnablement paraître influencer, une décision prise pour le groupe. Les cas courants sont un parent ou une relation personnelle proche chez un fournisseur, chez un client ou parmi les candidats à un poste ; une participation dans une contrepartie ; un mandat social ou une mission de conseil à l’extérieur ; un travail pour un concurrent ; et toute décision sur un contrat dont un proche tirera profit.

Un conflit est déclaré au Département conformité dès qu’il est connu, et la personne qui le déclare ne prend plus part à la décision qu’il touche. La déclaration est inscrite au registre des conflits d’intérêts, avec la mesure prise pour écarter cette personne de la décision. Un conflit non déclaré constitue une faute disciplinaire.

Le recrutement relève de la même règle. L’engagement d’un parent ou d’une relation personnelle proche d’un agent public, du décideur d’un client ou du décideur d’un fournisseur, en qualité de salarié, de stagiaire ou de prestataire, est déclaré aux Ressources humaines et approuvé par le Département conformité avant toute proposition. La nomination se fait sur les seuls mérites du candidat au regard des exigences du poste, et le dossier conserve les motifs de la décision.

Le déploiement de réseau, l’obtention de licences, le dédouanement et la réponse aux appels d’offres publics passent par des partenaires locaux dans la plupart des marchés où le groupe travaille, et la section 7 du UK Bribery Act 2010 rend le groupe comptable de la corruption commise par une personne qui lui est associée. Le Département achats met en œuvre les contrôles énoncés dans la présente section avant, pendant et après une désignation, avec le Département conformité.

Avant la désignation d’un agent, d’un intermédiaire, d’un consultant, d’un distributeur, d’un revendeur ou d’un partenaire de coentreprise, le Département achats conduit des diligences dont la profondeur est fixée par le risque : identité, existence juridique et bénéficiaires effectifs ; filtrage des sanctions au titre du cadre de conformité du groupe ; qualifications réelles de la partie pour la mission ; recherches de presse défavorable et de contentieux ; liens des propriétaires et des dirigeants avec des agents publics ; et justification écrite de la désignation.

La rémunération est convenue à l’avance, proportionnée aux services réellement rendus, et documentée. Le groupe ne verse pas de commission sans rapport avec un travail accompli, ne paie pas sur un compte situé dans un pays étranger à la partie ou à la mission, ne paie pas en espèces, et n’accepte pas d’honoraires de résultat dont le montant ne peut s’expliquer par le travail à accomplir.

Le groupe ne désigne pas un intermédiaire dont la seule qualification annoncée est l’accès à un décideur.

La désignation est faite par écrit et comporte des engagements anticorruption, le droit d’auditer les documents relatifs à la mission, l’interdiction de sous-déléguer sans accord écrit, et le droit de résilier immédiatement en cas de manquement. Le groupe exerce ce droit. Le Département achats conserve le dossier de désignation et les diligences qui la fondent, et saisit le Département conformité de tout signal énuméré ci-dessus avant que la désignation ne se poursuive.

Chaque paiement, cadeau, prestation d’hospitalité, don, parrainage et honoraire d’intermédiaire est enregistré avec exactitude, avec un niveau de détail raisonnable, et dans les comptes de l’entité qui l’a supporté, tenus par le Département finances. Le libellé énonce l’objet réel du paiement. Aucun fonds ni compte n’est tenu hors livres, aucune opération n’est laissée non enregistrée, et aucune écriture ne présente un paiement comme autre chose que ce qu’il a été.

Les dispositions comptables et de contrôle interne du FCPA (15 U.S.C. § 78m(b)(2)) lient les émetteurs de titres enregistrés. Parousia Group n’est pas cotée et aucune société du groupe n’est un émetteur : ces dispositions ne s’appliquent donc pas directement au groupe. Le Département finances applique le même standard d’exactitude et de contrôle interne aux comptes de chaque entité du groupe, et aucune exception n’est faite pour une entité au motif que ces dispositions ne l’atteignent pas.

Les pièces justifiant les diligences sur les intermédiaires, le registre des cadeaux et de l’hospitalité, les déclarations de conflit d’intérêts et les approbations de dons sont conservés par le Département conformité, pendant au moins la durée exigée par le droit de la juridiction concernée et par les contrats clients applicables, et sont produits à un auditeur ou à une autorité compétente sur demande.

Toute personne qui agit pour le groupe reçoit une formation à la présente politique à son arrivée, puis au moins une fois par an, dans une langue qu’elle pratique. Le Département conformité en arrête le contenu et la dispense avec les Ressources humaines ; elle est construite sur les situations dans lesquelles l’interdiction doit être appliquée plutôt que sur la lettre des textes. Les fonctions énumérées ci-dessous reçoivent une formation renforcée sur les risques propres à leur activité.

• •Douanes, importation et logistique — les fonctions qui reçoivent le plus souvent des demandes de facilitation.
• •Acquisition de sites, servitudes de passage et autorisations.
• •Licences, fréquences et affaires réglementaires.
• •Ventes au secteur public et réponse aux appels d’offres.
• •Achats et gestion des fournisseurs.
• •Paiements, entrée en relation client et recrutement de commerçants accepteurs.
• •Toute personne qui donne des instructions à un agent ou à un intermédiaire, le paie ou le supervise.

La formation s’achève par une attestation, et les agents, intermédiaires et partenaires confirment par écrit qu’ils ont reçu la présente politique et s’y conformeront. Le Département conformité conserve les attestations et l’état des présences, et les produit pour des personnes nommément désignées lorsqu’un client, un auditeur ou un régulateur les demande.

Une corruption, une tentative de corruption, une sollicitation ou tout autre manquement à la présente politique est signalé. Le signalement est adressé par écrit au Département juridique, qui le traite selon la politique de signalement du groupe ; celle-ci fixe les délais d’accusé de réception et de retour d’information, la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement et la protection contre les représailles. Lorsque le signalement porte sur des faits couverts par la présente politique, le Département juridique en informe le Département conformité.

Un signalement peut être fait sans passer par la ligne hiérarchique. Les représailles contre une personne qui signale de bonne foi constituent en elles-mêmes une faute disciplinaire, que le signalement se révèle fondé ou non. La personne qui refuse de payer est soutenue par le groupe, y compris lorsque ce refus lui coûte un contrat, une expédition ou un délai, et aucune conséquence n’est attachée à ce refus dans l’appréciation de son travail.

La directive (UE) 2019/1937 fixe la protection minimale de l’auteur d’un signalement dans l’Union européenne ; le groupe applique la même protection dans chacun des pays où il opère, y compris là où le droit local ne l’impose pas.

Un manquement à la présente politique est une faute disciplinaire, pouvant aller jusqu’au licenciement, quel que soit le rang de la personne concernée et quelle que soit la valeur de l’affaire en cause. La mesure est arrêtée par l’entité employeuse avec les Ressources humaines, sur les constats du Département conformité et après que la personne concernée a été entendue. Pour un agent, un intermédiaire, un fournisseur ou un partenaire, le manquement constitue un motif de résiliation immédiate du contrat par le Département achats. Lorsque le comportement est également une infraction, le groupe le dénonce lorsque la loi l’impose et coopère avec l’autorité qui enquête.

L’exposition individuelle est distincte de celle du groupe et n’est pas absorbée par elle. Au titre de la section 11 du UK Bribery Act 2010, une personne physique condamnée pour corruption encourt jusqu’à dix ans d’emprisonnement et une amende sans plafond, et une organisation commerciale condamnée au titre de la section 7 encourt une amende sans plafond. Au titre du FCPA, des sanctions pénales et civiles frappent les personnes physiques comme les entités, et l’Alternative Fines Act (18 U.S.C. § 3571(d)) permet une amende pouvant atteindre le double du gain recherché. Une condamnation emporte également l’exclusion des marchés publics.

Le groupe n’indemnise pas une personne d’une amende prononcée contre elle pour corruption, et ne règle pas une telle amende pour son compte.

La section 7 du UK Bribery Act 2010 ouvre à une organisation commerciale un moyen de défense lorsqu’elle établit qu’elle avait mis en place des procédures adéquates pour prévenir la corruption par les personnes qui lui sont associées. Les lignes directrices du Ministry of Justice publiées au titre de la section 9 énoncent six principes au regard desquels ces procédures sont appréciées. Chaque principe est rapporté ci-dessous à la section de la présente politique qui y répond.

Ce moyen de défense repose sur la preuve de ce que l’organisation a appliqué en pratique : les traces des diligences, des formations, des déclarations, et des décisions prises les jours où une demande a été formulée. Le Département conformité détient ces éléments et les produit lorsqu’un client, un auditeur, une juridiction ou une autorité compétente les exige. Il revoit la présente politique au moins une fois par an, et à chaque évolution du droit, des marchés du groupe ou des constats faits en application de celle-ci qui appelle une modification.